律師聲明
對于天絲醫(yī)藥保健有限公司（“泰國天絲”）2020年11月18日發(fā)布的嚴(yán)重違法失實的《天絲聲明》，紅牛維他命飲料有限公司（“中國紅牛”）特授權(quán)上海段和段（北京）律師事務(wù)所陳若劍管理合伙人、龐文愛資深律師，發(fā)表本律師聲明。
《天絲聲明》違背客觀事實及協(xié)議約定，惡意歪曲人民法院裁定書內(nèi)容，否定和攻擊人民法院裁定書的法律效力，捏造嚴(yán)彬先生“通過有意欺騙的方式誤導(dǎo)……法院作出錯誤裁定”、“惡意投訴……，誤導(dǎo)各地市場監(jiān)管部門錯誤執(zhí)法”、“向社會公眾散布謊言、故意曲解法院裁定”的虛假事實，在其對中國紅牛公司發(fā)布的11月16日《聲明》的回復(fù)聲明中，違背基本的商業(yè)道德底線，無端對嚴(yán)彬先生進(jìn)行惡意誹謗和人身攻擊，并散布于公共網(wǎng)絡(luò)，傳播范圍廣泛，影響極為惡劣，嚴(yán)重?fù)p害嚴(yán)彬先生名譽(yù)權(quán)及中國紅牛合法權(quán)益，并造成巨大經(jīng)濟(jì)損失。
對此，本律師已取證完畢并將代表嚴(yán)彬先生及中國紅牛向泰國天絲及相關(guān)人士提起侵犯名譽(yù)權(quán)訴訟，依法追究其法律責(zé)任。同時，中國紅牛將繼續(xù)在最高人民法院以及各地法院維護(hù)自身合法權(quán)益，依法追究泰國天絲在中國違法生產(chǎn)、銷售非法紅牛飲料產(chǎn)品的法律責(zé)任。
1. 中國紅牛權(quán)利之合法依據(jù)
中國紅牛依據(jù)1995年11月10日泰國天絲與中國紅牛及股東簽署的《協(xié)議書》、《合資合同》享有在中國合法使用紅牛商標(biāo)并獨家生產(chǎn)、銷售紅牛飲料產(chǎn)品的合法權(quán)利。《協(xié)議書》第一條規(guī)定：“只有丙方（即中國紅牛）有權(quán)在中國境內(nèi)生產(chǎn)、銷售紅牛飲料”，“丁方（即泰國天絲）不得在中國境內(nèi)生產(chǎn)或承包給其他公司生產(chǎn)或銷售紅牛飲料同類產(chǎn)品”，第七條規(guī)定：“本協(xié)議有效期五十年，自簽字之日起生效”?！逗腺Y合同》第十九條約定：“合資公司（即中國紅牛）的產(chǎn)品的商標(biāo)是合資公司資產(chǎn)的一部分”。據(jù)此，泰國天絲在2045年11月10日之前不得在中國生產(chǎn)、銷售紅牛飲料及同類飲料產(chǎn)品。
中國紅牛上述權(quán)利之規(guī)定明確且具有法律保障。自泰國天絲2016年提起十多件訴訟至今，未有任何中國法院或者仲裁機(jī)構(gòu)作出任何生效裁決，否定中國紅牛的上述合同及法律權(quán)利。中國紅牛將繼續(xù)依法行使上述合法權(quán)利，為中國廣大消費者提供合法且25年“一以貫之”的“紅牛維生素功能飲料”，并將依法打擊并查禁泰國天絲在中國違法生產(chǎn)和銷售的非法紅牛飲料產(chǎn)品。
2. 泰國天絲之違法違約行為
2014年（在《協(xié)議書》50年合作期限仍剩余長達(dá)31年之際），泰國天絲違反《協(xié)議書》和《合資合同》的規(guī)定，突然停止供應(yīng)香精、香料，并發(fā)函要求中國紅牛停止使用其合法擁有且使用了長達(dá)20年的紅牛商標(biāo)，隨即發(fā)起了十多件違法訴訟，非法致函北京工商部門，阻擾中國紅牛依法延長經(jīng)營期限，導(dǎo)致中國紅牛自2019年停產(chǎn)至今，數(shù)千工人失業(yè)，損失工業(yè)產(chǎn)值20多億元，北京地方政府損失3億多元稅收，嚴(yán)重影響上下游產(chǎn)業(yè)幾百萬就業(yè)人員和幾十萬經(jīng)銷商的生計。2017年，泰國天絲還對中國紅牛“金罐”生產(chǎn)商奧瑞金公司（上市代碼002701）提起訴訟，導(dǎo)致其市值暴跌上百億元，廣大股民遭受巨大經(jīng)濟(jì)損失。
早在2017年（在中國紅牛合資期限于2018年到期之前），泰國天絲就已經(jīng)違反《協(xié)議書》與廣州曜能量飲料有限公司開展合作，利用其生產(chǎn)線和“藍(lán)帽子”（保健食品證書）在中國非法生產(chǎn)和銷售紅牛飲料產(chǎn)品，之后在中國違法推出了“紅牛®安奈吉飲料”和“紅牛®維生素風(fēng)味飲料”，并故意采用與中國紅牛幾乎相同的金罐包裝/裝潢，導(dǎo)致消費者誤認(rèn)為是“紅牛維生素功能飲料”，損害數(shù)以億計消費者的合法權(quán)益，泰國天絲卻借此非法獲利超億元。
3. 人民法院裁定書之合法效力
基于自身權(quán)利及天絲違約事實，中國紅牛于2020年10月12日向棗莊中院提起訴訟并于29日提出行為保全申請，棗莊中院經(jīng)過嚴(yán)格審查后于10月29日作出（2020）魯04民初337號《民事裁定書》，裁定泰國天絲應(yīng)“立即停止并且不得繼續(xù)在中國境內(nèi)生產(chǎn)、銷售（包括自行生產(chǎn)、銷售或許可其他第三方生產(chǎn)、銷售）“紅牛®安奈吉飲料”、“紅牛®維生素風(fēng)味飲料”及/或其他紅牛飲料產(chǎn)品”。據(jù)此，法院認(rèn)定了中國紅?；凇秴f(xié)議書》獨家生產(chǎn)、銷售紅牛飲料產(chǎn)品之合法權(quán)利，并認(rèn)定泰國天絲不得在中國生產(chǎn)、銷售紅牛飲料產(chǎn)品。這即是中國紅牛2020年11月16日《聲明》中所稱的：“人民法院就中國紅牛五十年內(nèi)在中國境內(nèi)享有獨家生產(chǎn)、銷售紅牛飲料的權(quán)利作出認(rèn)定”，該《聲明》的陳述內(nèi)容完全屬實且具有法律依據(jù)。
該《民事裁定書》規(guī)定：“上述行為保全期限均至案件終審判決生效之日止。本裁定立即開始執(zhí)行。”根據(jù)該即時執(zhí)行的裁定書，中國紅牛依法通知泰國天絲相關(guān)方并向廣東、云南、新疆等多省市場監(jiān)管部門要求協(xié)助執(zhí)行該裁定書，責(zé)令轄區(qū)內(nèi)商家立即下架“紅牛®維生素風(fēng)味飲料”和“紅牛®安奈吉飲料”，完全是在行使法律賦予的合法權(quán)利。
4. 棗莊中院解除禁令之真實理據(jù)
在中國紅牛依法要求全國各地協(xié)助執(zhí)行裁定書之后，棗莊中院于2020年11月13日作出《民事裁定書》，認(rèn)定“紅牛維他命飲料有限公司已申請廣東、云南、新疆等多省市場監(jiān)管部門協(xié)助執(zhí)行該裁定并責(zé)令轄區(qū)內(nèi)商家立即下架案涉產(chǎn)品。鑒于此，行為保全民事裁定據(jù)以作出的“情況緊急”狀態(tài)已消除，繼續(xù)采取禁止申請人生產(chǎn)銷售的行為保全措施已失去緊迫性和必要性”，由此解除了10月29日作出的行為禁令。
需特別強(qiáng)調(diào)的是，該11月13日《民事裁定書》完全系根據(jù)案件最新情況，尤其是“情況緊急”狀態(tài)已經(jīng)消除，才解除了對泰國天絲的行為禁令。但是，棗莊中院并未采納泰國天絲在復(fù)議中所提出的所謂七項意見，更未認(rèn)可其質(zhì)疑《協(xié)議書》真實性的主張。據(jù)此，棗莊中院11月13日裁定書并未否定10月29日裁定書，更未改變其對中國紅牛在《協(xié)議書》項下50年獨家生產(chǎn)銷售權(quán)的認(rèn)定。中國紅牛11月16日《聲明》完全合法且有事實依據(jù)。
5. 《天絲聲明》嚴(yán)重違法侵權(quán)之事實
（1）《天絲聲明》稱“嚴(yán)彬先生曾通過捏造事實、有意欺騙的方式誤導(dǎo)山東某中級人民法院于2020年10月29日作出錯誤的行為保全裁定”。客觀事實是，嚴(yán)彬先生根本不是棗莊中院案件的當(dāng)事人、代理人或者證人，甚至未出席庭審，更未參與任何訴訟活動，根本不存在也不可能向棗莊中院提供任何虛假事實、有意欺騙棗莊中院。《天絲聲明》完全是“信口雌黃”、“無中生有”，捏造虛假事實，對嚴(yán)彬先生進(jìn)行惡意誹謗。
更為嚴(yán)重的是，泰國天絲捏造虛假事實，惡意攻擊10月29日《民事裁定書》系棗莊中院因受到嚴(yán)彬先生“有意欺騙”而作出的“錯誤”裁定。客觀事實是，該裁定書是經(jīng)過棗莊中院嚴(yán)格審查后依法作出的裁定，11月13日新裁定書也并未否定該裁定的事實認(rèn)定及法律結(jié)論，僅僅因“緊急情況”消除而予以解除。泰國天絲作為外國公司，對中國法律及中國法院毫無敬畏之心，惡意歪曲人民法院裁定書內(nèi)容，攻擊人民法院的合法審理程序，否定人民法院裁定書的法律效力，公然蔑視并挑戰(zhàn)中國法院的權(quán)威和公信力，理應(yīng)受到中國法律的嚴(yán)厲制裁。
（2）《天絲聲明》反復(fù)聲稱“嚴(yán)彬先生利用其控制的合資公司發(fā)布不實聲明混淆視聽并從事不法經(jīng)營”，這更是違背事實及基本法律常識。中國紅牛系在中國北京合法注冊之法人，依法享有獨立的法人地位。11月16日《聲明》系中國紅牛的獨立意思表示，完全不代表嚴(yán)彬先生，更非嚴(yán)彬先生個人聲明。從未有任何人民法院判決認(rèn)定，嚴(yán)彬先生與中國紅牛人格混同，應(yīng)該“刺破公司面紗”，認(rèn)定中國紅牛的意志即為嚴(yán)彬先生的個人意志。泰國天絲違背基本的商業(yè)道德底線，無端對嚴(yán)彬先生進(jìn)行惡意誹謗和人身攻擊，其唯一目的就是為了迫使嚴(yán)彬先生屈服于其“恐嚇”和“淫威”。中國紅牛對此予以嚴(yán)正譴責(zé)，支持嚴(yán)彬先生采取法律行動。
（3）《天絲聲明》聲稱“嚴(yán)彬先生……，并利用該裁定書有預(yù)謀向廣西、……等多地監(jiān)管部門進(jìn)行惡意投訴……，試圖誤導(dǎo)各地市場監(jiān)管部門錯誤執(zhí)法”，這更是荒唐且違背基本法律常識。如前所述，該10月29日裁定書一經(jīng)作出“立即開始執(zhí)行”，中國紅牛完全有權(quán)利并且有義務(wù)要求各地市場監(jiān)管部門協(xié)助執(zhí)行人民法院的裁定書，各地政府部門均有義務(wù)協(xié)助執(zhí)行，何來“惡意投訴”和“錯誤執(zhí)法”？客觀事實是，嚴(yán)彬先生本人也從未參與任何要求協(xié)助執(zhí)行法院裁定的行動，更談不上“預(yù)謀”、“惡意投訴”“誤導(dǎo)”政府機(jī)關(guān)?！短旖z聲明》在此更是“信口雌黃”、“無中生有”，捏造虛假事實，對嚴(yán)彬先生進(jìn)行惡意誹謗。
（4）《天絲聲明》聲稱：“天絲集團(tuán)收到保全裁定后第一時間依法提出復(fù)議……，法院召開聽證聽取我方辯論后……，做出解除保全裁定的最終裁定”，完全是“自欺欺人”。如前所述，11月13日裁定書完全系因為“情況緊急”狀態(tài)已消除而解除了對泰國天絲的行為禁令，棗莊中院并未采納泰國天絲復(fù)議時的所謂七項意見。泰國天絲顯然是在故意歪曲11月13日裁定書的內(nèi)容，意圖混淆視聽，誤導(dǎo)社會公眾和廣大媒體。
中國紅牛重申：泰國天絲在2045年11月10日之前無權(quán)且不得在中國生產(chǎn)、銷售和/或授權(quán)或許可其他方在中國生產(chǎn)或銷售紅牛飲料及同類飲料產(chǎn)品。
中國紅牛堅信最高人民法院以及各級人民法院將依法作出公正裁決，依法維護(hù)中國紅牛、上下游產(chǎn)業(yè)幾百萬就業(yè)人員和幾十萬經(jīng)銷商、中國數(shù)以億計消費者的合法權(quán)益。中國紅牛再次感謝廣大消費者25年來對中國紅牛一如既往的關(guān)心和支持！
特此聲明！
上海段和段（北京）律師事務(wù)所
陳若劍 管理合伙人
龐文愛 資深律師
二O二O年十一月十九日
